Desde un punto de vista, meramente, contable el aumento de capital por compensación de créditos es una transformación de una partida del pasivo exigible a una partida de los Fondos Propios, capital.
Una sociedad por diversos motivos puede necesitar liquidez, y una de las formas de que dispone para conseguirla es la financiación por parte de los socios. Una herramienta para conseguir este objetivo es la Ampliación de Capital por Compensación de Créditos. Este tipo de operación está prevista en el artículo 301 del TRLSC. Dicha norma indica que cuando se formalice por compensación de créditos, éstos habrán de ser totalmente líquidos y exigibles.
Formalidad
La norma exige que al tiempo de la convocatoria de la junta general se ponga a disposición de los socios en el domicilio social un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.
La Ampliación de Capital por compensación de créditos, al no tratarse de una sociedad anónima no es preceptivo el informe del auditor de cuentas. Es el administrador y el socio los que responden de la veracidad de los datos. En el caso planteado y si existe más de un socio en la sociedad, deberá tenerse en cuenta la renuncia expresa al derecho de suscripción preferente por parte de aquellos socios que no vayan a la ampliación puesto que no ostentan crédito alguno frente a la sociedad.
Anuncio de convocatoria
En el anuncio de convocatoria de la junta general, debe constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores así como pedir la entrega o el envío gratuito de dicho documento. Lógicamente, si se trata de una sociedad con un solo socio o pocos socios, siempre se puede recurrir a la junta universal. Con ello, lo que no será necesaria la publicación del referido anuncio. Debe quedar constancia, en el acta, que los socios asistentes aceptan por unanimidad tanto la celebración de la junta cuanto el orden del día y, además, que han tenido adecuado acceso al preceptivo informe del administrador. Dicho informe se incorporará a la escritura pública que documento la ejecución del aumento.
Fiscalidad
Las ampliaciones de capital están gravadas, en general, por el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (ITPAJD) en su modalidad de Operaciones Societarias (OS) al tipo del 1%, siendo éste un tributo “cedido” y, como tal, de competencia autonómica.